351

ZÁKON

ze dne 27. října 2011,

kterým se mění zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony

Parlament se usnesl na tomto zákoně České republiky:

ČÁST PRVNÍ
Změna obchodního zákoníku

Čl. I

Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění zákona č. 264/1992 Sb., zákona č. 591/1992 Sb., zákona č. 600/1992 Sb., zákona č. 286/1993 Sb., zákona č. 156/1994 Sb., zákona č. 84/1995 Sb., zákona č. 94/1996 Sb., zákona č. 142/1996 Sb., zákona č. 77/1997 Sb., zákona č. 15/1998 Sb., zákona č. 165/1998 Sb., zákona č. 356/1999 Sb., zákona č. 27/2000 Sb., zákona č. 29/2000 Sb., zákona č. 30/2000 Sb., zákona č. 105/2000 Sb., zákona č. 367/2000 Sb., zákona č. 370/2000 Sb., zákona č. 120/2001 Sb., zákona č. 239/2001 Sb., zákona č. 353/2001 Sb., zákona č. 501/2001 Sb., zákona č. 15/2002 Sb., zákona č. 125/2002 Sb., zákona č. 126/2002 Sb., zákona č. 151/2002 Sb., zákona č. 308/2002 Sb., zákona č. 309/2002 Sb., zákona č. 312/2002 Sb., nálezu Ústavního soudu vyhlášeného pod č. 476/2002 Sb., nálezu Ústavního soudu vyhlášeného pod č. 87/2003 Sb., zákona č. 88/2003 Sb., zákona č. 437/2003 Sb., zákona č. 85/2004 Sb., zákona č. 257/2004 Sb., zákona č. 360/2004 Sb., zákona č. 484/2004 Sb., zákona č. 499/2004 Sb., zákona č. 554/2004 Sb., zákona č. 179/2005 Sb., zákona č. 216/2005 Sb., zákona č. 377/2005 Sb., zákona č. 413/2005 Sb., zákona č. 56/2006 Sb., zákona č. 57/2006 Sb., zákona č. 79/2006 Sb., zákona č. 81/2006 Sb., zákona č. 308/2006 Sb., zákona č. 269/2007 Sb., zákona č. 296/2007 Sb., zákona č. 344/2007 Sb., zákona č. 36/2008 Sb., zákona č. 104/2008 Sb., zákona č. 126/2008 Sb., zákona č. 130/2008 Sb., zákona č. 230/2008 Sb., zákona č. 215/2009 Sb., zákona č. 217/2009 Sb., zákona č. 227/2009 Sb., zákona č. 230/2009 Sb., zákona č. 285/2009 Sb., zákona č. 420/2009 Sb., zákona č. 152/2010 Sb., zákona č. 409/2010 Sb., zákona č. 427/2010 Sb. a zákona č. 188/2011 Sb., se mění takto:

1. V § 2 odst. 3 větě druhé se za slovo „Podnikatel“ vkládají slova „ , který je fyzickou osobou,“ a za slova „do obchodního rejstříku“ se vkládají slova „nebo do jiné zákonem upravené evidence“.

2. V § 2 odst. 3 se za větu druhou vkládá věta „Podnikatel je povinen mít k zapsaným prostorám právní důvod jejich užívání po celou dobu, kdy jsou tyto prostory zapsány jako jeho místo podnikání.“.

3. V § 28 se za odstavec 1 vkládá nový odstavec 2, který zní:

„(2) Rodné číslo se zapisuje do obchodního rejstříku, neuvádí se však ve výpisu z obchodního rejstříku ani se nezveřejňuje v Obchodním věstníku. Je-li rodné číslo uvedeno v listinách zakládaných do sbírky listin, zveřejňují se tyto listiny postupem podle tohoto zákona včetně rodného čísla.“.

Dosavadní odstavce 2 až 5 se označují jako odstavce 3 až 6.

4. V § 28 odst. 4 větě první se číslo „2“ nahrazuje číslem „3“.

5. V § 32 odst. 4 větě první se slova „závazné formuláře“ nahrazují slovy „náležitosti formulářů“.

6. V § 35 písm. a) se slova „bydliště a místo podnikání, liší-li se od bydliště“ nahrazují slovy „místo podnikání nebo, jde-li o fyzickou osobu, která není podnikatelem, její bydliště“.

7. V § 35 písmeno d) zní:

8. V § 37 odst. 2 se věta první nahrazuje větami „Navrhovatel při návrhu na zápis do obchodního rejstříku doloží právní důvod užívání prostor, do nichž umístil sídlo nebo místo podnikání; to neplatí, pokud je právní důvod zjistitelný z informačních systémů veřejné správy nebo jejich částí, které jsou veřejnými evidencemi, rejstříky nebo seznamy. Věta první se použije i v případě návrhu na změnu zápisu v obchodním rejstříku. Podnikatel je povinen mít právní důvod užívání těchto prostor po celou dobu, kdy jsou tyto prostory zapsané v obchodním rejstříku jako jeho sídlo nebo místo podnikání.“.

9. V § 37 na konci odstavce 2 se doplňuje věta „Prohlášení nesmí být starší než 3 měsíce a podpisy na něm musí být úředně ověřeny.“.

10. V § 38i odst. 1 písm. k) se slova „ , popřípadě smlouvu o rozdělení příjmů z podnikání podle zvláštního právního předpisu“ zrušují.

11. V § 38i se odstavec 2 zrušuje.

Dosavadní odstavec 3 se označuje jako odstavec 2.

12. V § 38j odst. 1 se na konci písmene d) slovo „ , a“ nahrazuje tečkou a písmeno e) se zrušuje.

13. Na konci § 38j odst. 2 se slova „v odstavci 1 písm. b), c) a e)“ nahrazují slovy „v odstavci 1 písm. b) a c)“.

14. V § 38k odstavec 1 zní:

„(1) Podnikatel zapsaný v obchodním rejstříku předloží bez zbytečného odkladu od vzniku rozhodné skutečnosti rejstříkovému soudu listiny zakládané do sbírky listin.“.

15. V § 38k odst. 3 se slova „ , § 38i odst. 2“ zrušují.

16. V § 59a odst. 1 se slovo „splacením“ nahrazuje slovem „splatností“.

17. V § 59a odst. 3 se slovo „cenách“ nahrazuje slovem „hodnotách“ a slovo „cena“ se nahrazuje slovem „hodnota“.

18. V § 59a odst. 4 se slova „statutární orgán společnosti“ nahrazují slovem „společnost“.

19. V § 59a odst. 5 se za slova „splacení nepeněžitého vkladu“ vkládá slovo „významně“ a slova „statutární orgán společnosti“ se nahrazují slovem „společnost“.

20. V § 59b úvodní části ustanovení odstavce 1 se slova „4 a“ zrušují a slova „statutární orgán společnosti“ se nahrazují slovem „společnost“.

21. V § 59b odst. 1 písm. a) a b) se za slova „alespoň 5 %“ vkládá slovo „upsaného“.

22. V § 59b odst. 2 se slova „statutární orgán společnosti“ nahrazují slovem „společnost“ a za slova „společníci nebo akcionáři“ se vkládají slova „ , kteří splňují podmínky podle odstavce 1,“.

23. V § 59b odst. 3 se za slova „než původní ocenění,“ vkládají slova „ačkoliv tvrdili, že má být nižší,“.

24. V § 59c odst. 1 se slova „zveřejní společnost před jeho splacením“ nahrazují slovy „uloží společnost před jeho splacením do sbírky listin“.

25. V § 59c odst. 2 písm. d) se slova „velikosti obchodního podílu, který za něj společník ve společnosti získal“ nahrazují slovy „výši převzatého vkladu s případným emisním ážiem“.

26. V § 66 se na konci odstavce 1 doplňuje věta „Pokud působnost valné hromady vykonává jediný společník a ten neschválí na žádost osoby, která je statutárním orgánem nebo jeho členem anebo členem jiného orgánu společnosti, jiný okamžik zániku funkce, končí výkon funkce této osoby uplynutím lhůty 2 měsíců ode dne doručení odstoupení jedinému společníkovi.“.

27. Za § 66c se vkládá nový § 66d, který včetně nadpisu a poznámky pod čarou č. 21 zní:

㤠66d
Pověření obchodním vedením

(1) Statutární orgán společnosti může pověřit obchodním vedením společnosti zcela nebo zčásti jiného. Tyto činnosti mohou být též vykonávány v pracovněprávním vztahu dle zvláštního právního předpisu²¹⁾ zaměstnancem společnosti, přičemž tento zaměstnanec může být současně statutárním orgánem společnosti nebo jeho členem.

(2) Při pověření obchodním vedením podle odstavce 1 zůstává nedotčena odpovědnost osob, které jsou statutárním orgánem nebo jeho členem, stanovená tímto zákonem za porušení povinnosti vykonávat funkci s péčí řádného hospodáře.

(3) Jestliže jsou činnosti spadající pod obchodní vedení vykonávány v pracovněprávním vztahu dle zvláštního právního předpisu²¹⁾ zaměstnancem společnosti, který je současně statutárním orgánem společnosti nebo jeho členem, mzdu či odměnu z dohody sjednává nebo určuje ten orgán společnosti, do jehož působnosti náleží rozhodovat o odměňování statutárního orgánu nebo jeho členů.

(4) Pověření obchodním vedením podle odstavce 1 nezahrnuje účast na zasedání statutárního orgánu, rozhodování o pověření obchodním vedením, rozhodování o základním zaměření obchodního vedení společnosti ani jiné činnosti v rámci obchodního vedení společnosti, které tento zákon nebo jiný právní předpis svěřuje do výlučné působnosti statutárního orgánu.

---

28. V § 71 se na konci textu odstavce 7 doplňují slova „nebo fyzickou osobu, která splňuje obecné a kvalifikační předpoklady pro zápis do seznamu insolvenčních správců a se svým ustanovením souhlasí“.

29. V § 75 odst. 2 větě druhé se za slova „návrh na rozdělení likvidačního zůstatku projednán“ vkládají slova „nebo zveřejněn v souladu s § 75aa odst. 1“.

30. Za § 75a se vkládá nový § 75aa, který zní:

㤠75aa

(1) Pokud o zrušení společnosti a její likvidaci rozhodl soud a likvidátor byl ustanoven podle § 71 odst. 7, nepředkládá společníkům nebo orgánu k tomu příslušnému ke schválení návrh na rozdělení likvidačního zůstatku a zprávu o naložení s majetkem. Musí je však bez zbytečného odkladu po jejich vyhotovení uložit do sbírky listin.

(2) Není-li likvidátorovi poskytnuta dostatečná součinnost a likvidátor nemá dostatek podkladů pro plnění svých daňových povinností, oznámí tuto skutečnost soudu a správci daně. V takovém případě poskytne likvidátor správci daně součinnost pro stanovení daně podle pomůcek.“.

31. V § 120a odst. 1 písm. b) se část věty za středníkem včetně středníku nahrazuje slovy „podle zvláštního právního předpisu,“.

32. V § 120a odst. 2 se slovo „jednatel“ nahrazuje slovem „společnost“ a slova „ji vypracuje“ se nahrazují slovy „je vypracována“.

33. V § 120b odst. 2 se slova „§ 161a odst. 1 a 4“ nahrazují slovy „§ 161a odst. 1 písm. a), § 161a odst. 2“.

34. V § 143 odst. 3 písm. c) se slova „na základě znaleckého posudku“ zrušují.

35. V § 161a odst. 1 písm. b) se slova „upsaný základní kapitál zvýšený o fondy, které nelze podle zákona nebo stanov rozdělit, a snížený o výši dosud nesplaceného základního kapitálu“ nahrazují slovy „základní kapitál zvýšený o částky uvedené v § 178 odst. 2 písm. a) a b)“.

36. V § 161e odst. 1 se slova „§ 161a odst. 1 a 4“ nahrazují slovy „§ 161a odst. 1 písm. a) a § 161a odst. 2“.

37. V § 161f odst. 1 písm. c) se slovo „všech“ nahrazuje slovem „přítomných“.

38. V § 161f odst. 1 písm. e) se slovo „spravedlivá“ nahrazuje slovem „přiměřená“.

39. V § 161f odst. 1 písm. f) se slova „fondy, které nelze podle zákona nebo stanov rozdělit mezi akcionáře, a snížený o výši dosud nesplaceného základního kapitálu“ nahrazují slovy „částky uvedené v § 178 odst. 2 písm. a) a b)“.

40. V § 161f odst. 5 se za slova „vlastního kapitálu pod“ vkládá slovo „upsaný“.

41. V § 161g odst. 1 se slova „upisování a nabývání akcií nebo zatímních listů společnosti“ nahrazují slovy „upisování, nabývání a přijímání akcií nebo zatímních listů společnosti do zástavy“.

42. V § 161g odst. 1 se slova „§ 161a odst. 1 a 2“ nahrazují slovy „§ 161a odst. 1 písm. a) a c), § 161 odst. 2“.

43. V § 173 odst. 1 písm. f) se slova „§ 184 odst. 4“ nahrazují slovy „§ 184a odst. 2“.

44. V § 178 odst. 8 se slova „ke dni splatnosti dividendy“ nahrazují slovy „k rozhodnému dni“.

45. V § 178 na konci odstavce 11 se doplňuje věta „Takové rozhodnutí se nepovažuje za rozhodnutí o změně stanov.“.

46. V § 183 odst. 2 se slova „§ 184 odst. 5 písm. c)“ nahrazují slovy „§ 184a odst. 3 písm. c)“.

47. V § 183j odst. 3 se slova „§ 184 odst. 8“ nahrazují slovy „§ 184a odst. 6“.

48. V § 184 odstavec 3 zní:

„(3) Stanovy nebo rozhodnutí předcházející konání valné hromady mohou určit den, který je rozhodný k účasti na valné hromadě. Rozhodnutí valné hromady podle věty první se nepovažuje za rozhodnutí o změně stanov. Rozhodný den nemůže předcházet dni konání valné hromady o více než 30 dnů. Jsou-li akcie společnosti přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, je rozhodným dnem k účasti na valné hromadě vždy sedmý den předcházející konání valné hromady; věta první se nepoužije. Neurčují-li stanovy společnosti, která vydala zaknihované akcie, které nejsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, jiný rozhodný den, platí, že rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je sedmý den předcházející konání valné hromady. Společnost, která vydala zaknihované akcie, je povinna si nejpozději do dne konání valné hromady opatřit z evidence zaknihovaných cenných papírů výpis emise k rozhodnému dni.“.

49. V § 194 odst. 1 poslední větě se za slova „podle § 66 odst. 2“ vkládají slova „ , odměnu za výkon funkce“.

50. V § 196a odst. 1 se slova „anebo smlouvu, jejímž obsahem je zajištění závazků těchto osob,“ zrušují.

51. V § 196a odst. 2 se slova „anebo zajištění závazků ovládané osoby ovládající osobou“ zrušují.

52. V § 196a odstavec 5 zní:

„(5) Společnost může poskytnout zajištění závazků osob uvedených v odstavcích 1 a 2 pouze se souhlasem valné hromady. Souhlas valné hromady není zapotřebí, jde-li o poskytnutí zajištění závazků ovládané osoby ovládající osobou.“.

53. V § 196a se doplňuje odstavec 6, který zní:

„(6) Byl-li majetek nabytý v rozporu s odstavci 1 až 3 dále zcizen, použije se ustanovení § 446 přiměřeně.“.

54. V § 202 odst. 2 úvodní části ustanovení a v § 212 se slova „§ 184 odst. 5“ nahrazují slovy „§ 184a odst. 3“.

55. V § 202 odst. 4 se na konci textu písmene b) doplňují slova „nebo jeho hodnota určená podle § 59a“.

56. V § 203 odst. 2 písm. h) se za slova „posudkem znalce nebo znalců“ vkládají slova „nebo jeho hodnotu určenou podle § 59a“.

57. V § 218 a 260 se slova „75b“ nahrazují slovy „75c“.

58. V § 263 odst. 1 se slovo „355,“ zrušuje.

59. V § 386 odst. 1 zní:

„(1) Ve vztazích upravených tímto zákonem se lze dohodou vzdát práva na náhradu škody či toto právo omezit i před porušením povinnosti, z něhož může škoda vzniknout. Před porušením povinnosti, z něhož může škoda vzniknout, se však nelze vzdát práva na náhradu škody způsobené úmyslně ani toto právo omezit.“.

Čl. II
Přechodné ustanovení

Rejstříkové soudy na žádost toho, koho se to týká, odstraní ze sbírky listin podpisový vzor osoby oprávněné jednat jménem právnické osoby, podpisový vzor vedoucího organizační složky právnické osoby a smlouvu o rozdělení příjmů z podnikání, pokud byly tyto listiny založeny do sbírky listin přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona.

ČÁST DRUHÁ
Změna živnostenského zákona

Čl. III

V § 6 odst. 3 zákona č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, ve znění zákona č. 286/1995 Sb., zákona č. 356/1999 Sb., zákona č. 167/2004 Sb., zákona č. 214/2006 Sb., zákona č. 270/2007 Sb. a zákona č. 130/2008 Sb., se věta první nahrazuje větou „Bezúhonnost se prokazuje u občanů České republiky výpisem z evidence Rejstříku trestů, u osob, které jsou občany jiného členského státu Evropské unie, doklady podle § 46 odst. 1 písm. a) a u osob, které nejsou občany České republiky ani jiného členského státu Evropské unie, doklady podle § 46 odst. 1 písm. b) a výpisem z evidence Rejstříku trestů.“.

ČÁST TŘETÍ
Změna zákona o dani dědické, dani darovací a dani z převodu nemovitostí

Čl. IV

Zákon č. 357/1992 Sb., o dani dědické, dani darovací a dani z převodu nemovitostí, ve znění zákona č. 18/1993 Sb., zákona č. 322/1993 Sb., zákona č. 42/1994 Sb., zákona č. 72/1994 Sb., zákona č. 85/1994 Sb., zákona č. 113/1994 Sb., zákona č. 248/1995 Sb., zákona č. 96/1996 Sb., zákona č. 151/1997 Sb., zákona č. 203/1997 Sb., zákona č. 227/1997 Sb., zákona č. 169/1998 Sb., zákona č. 95/1999 Sb., zákona č. 27/2000 Sb., zákona č. 103/2000 Sb., zákona č. 132/2000 Sb., zákona č. 340/2000 Sb., zákona č. 364/2000 Sb., zákona č. 117/2001 Sb., zákona č. 120/2001 Sb., zákona č. 148/2002 Sb., zákona č. 198/2002 Sb., zákona č. 320/2002 Sb., zákona č. 420/2003 Sb., zákona č. 669/2004 Sb., zákona č. 179/2005 Sb., zákona č. 342/2005 Sb., zákona č. 186/2006 Sb., zákona č. 230/2006 Sb., zákona č. 245/2006 Sb., zákona č. 261/2007 Sb., zákona č. 270/2007 Sb., zákona č. 296/2007 Sb., zákona č. 476/2008 Sb., zákona č. 215/2009 Sb., zákona č. 281/2009 Sb., zákona č. 199/2010 Sb., zákona č. 402/2010 Sb. a zákona č. 30/2011 Sb., se mění takto:

1. V § 10 odst. 1 písm. k) se slova „nebo hodnota určená reálnou cenou vykázanou“ nahrazují slovy „za využití obecně uznávaných standardů a zásad oceňování ne déle než 6 měsíců před splacením vkladu nebo reálná hodnota vykázaná“.

2. V § 21 odst. 3 se slovo „cenou“ nahrazuje slovem „hodnotou“.

ČÁST ČTVRTÁ
ÚČINNOST

Čl. V

Tento zákon nabývá účinnosti dnem 1. ledna 2012.

Němcová v. r.
Klaus v. r.
Nečas v. r.