Nakladatelství Sagit, a.s.

Oblast: Obchodní právo

Novelizované předpisy:

• Zákon č. 360/2004 Sb., o Evropském hospodářském zájmovém sdružení (EHZS) a o změně zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, a zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů, (zákon o evropském hospodářském zájmovém sdružení), ve znění pozdějších předpisů
• Zákon č. 627/2004 Sb., o evropské společnosti, ve znění pozdějších předpisů
• Zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů

Anotace:

A) K zákonu č. 360/2004 Sb.

• Ustanovení, která se odkazovala na obchodní zákoník, který bude k 1. 1. 2014 zrušen, se nahrazují odkazy na zákon o obchodních korporacích a zákon o veřejných rejstřících.
• Protože NOZ obecně umožňuje, aby člen statutárního orgánu byl i právnická osoba, zrušuje se nadbytečné ustanovení § 8 odst. 2 – použije se obecný režim NOZ.
• Terminologie se přizpůsobuje novému občanskému zákoníku (podnik – obchodní závod, závazky – dluhy).

B) K zákonu č. 627/2004 Sb.

• Kromě formálních úprav zajišťujících terminologický soulad zákona s občanským zákoníkem (podnik – obchodní závod, závazky – dluhy) se provádějí také tyto změny:

  -	vypouští se úprava monistické struktury, protože tato struktura je upravena zákonem o obchodních korporacích (na úpravu evropské společnosti se subsidiárně použije úprava akciové společnosti),
  -	odkazy na záležitosti upravené dosud obchodním zákoníkem se formulují s ohledem na jeho zrušení k 1. 1. 2014 a s ohledem na „nástupnický“ zákon o obchodních korporacích a zákon o veřejných rejstřících,
  -	participace zaměstnanců na řízení akciové společnosti se po zániku obchodního zákoníku upravuje přímo v zákoně novými ustanoveními, která se v modifikované podobě přebírají z dosavadní úpravy s tím, že právo volby přísluší dle okolností na jedné straně jen zaměstnancům evropské společnosti či organizační složky jejího podniku na území České republiky, na druhé straně i zaměstnancům jiných společností se sídlem na našem území, jsou-li ve vztahu k evropské společnosti jejími dceřinými společnostmi, a to bez ohledu na jejich právní formu.

C) K zákonu č. 125/2008 Sb.

• Hlavním důvodem novelizace zákona o přeměnách je přizpůsobení nové právní úpravě obsažené s účinností od 1. 1. 2014 v NOZ a v zákoně o obchodních korporacích. Nová právní úprava vyvolává požadavky na tyto změny v zákoně o přeměnách:
• Terminologické změny – pojem „obchodní podíl“ se nahrazuje pojmem „podíl“, „právní úkon“ pojmem „právní jednání“, „zakladatelský dokument“ pojmem „zakladatelské právní jednání“, „promlčecí doba“ pojmem „promlčecí lhůta“ ad. Důsledně se rozlišuje pojem „doba“ a „lhůta“ po vzoru NOZ. Tím se však dostává do terminologického střetu se zákonem o obchodních korporacích, který na některých místech používá nesprávně pojem „lhůta“ i pro označení doby (např. v zákoně o obchodních korporacích se mluví o „lhůtě“ ve vztahu ke splacení nebo vnesení vkladu, ale správně má jít o dobu).
• Některé pojmy jsou obecně definovány v NOZ, takže jejich definice pro účely tohoto zákona je zbytečná. Například definice pojmu majetek nebo jmění, rozhodný den. Některé pojmy, mají-li odlišný význam či právní důsledky, jsou v tomto zákoně definovány, přestože existuje v NOZ obecná definice tohoto pojmu (např. fúze, rozdělení apod.). Vypouštějí se i některé právní účinky přeměn obchodních společností a družstev, které jsou shodně popsány již v NOZ v souvislosti s obecnou úpravou přeměny právnických osob.
• Dochází ke změnám v právních institutech – do zákona o přeměnách obchodních společností a družstev bylo nezbytné promítnout změny v pojetí cenných papírů a vzniku zástavního práva k nim, jakož i připuštění možnosti imobilizace akcií. To se projevilo jednak v náležitostech projektů přeměny a pravidel pro výměnu akcií. Bylo také nutné promítnout změny v právní úpravě společnosti s ručením omezeným, kde se nově připouští možnost vlastnit více podílů nebo možnost emitovat kmenové listy. V úpravě přeměny akciových společností bylo dále nutno reflektovat zavedení kusových akcií a připuštění monistické struktury akciové společnosti, jakož i výslovnou úpravu existence akciové společnosti bez vydání akcií jako cenných papírů nebo zaknihovaných cenných papírů. Kromě toho bylo nutno zohlednit i zrušení povinné účasti zástupců zaměstnanců v dozorčích radách akciové společnosti. V úpravě přeměn družstev bylo nutné zohlednit existenci zvláštních sociálních družstev.
• Sjednocení úpravy některých institutů v zákoně o přeměnách obchodních společností a družstev s úpravou v zákoně o obchodních korporacích. Jde především o právní režim práva na dorovnání, kde se jako jedna z alternativ zavádí stejná právní úprava, kterou obsahuje zákon o obchodních korporacích ve vztahu k právu na dorovnání při vytěsnění menšinových akcionářů. Důvodem pro toto řešení je i to, aby byl zaveden nejen jednotný hmotněprávní, ale i procesní režim při uplatňování těchto svou právní povahu shodných práv.
• Dále byly odstraněny chybné odkazy textu zákona, odstraněny některé nepřesnosti nebo nedotažení dosavadní právní úpravy zejména při přeměnách, na nichž se účastní v různých kombinacích kapitálové společnosti; byly upřesněny požadavky na notářské zápisy a na schválení přeměny nejvyšším orgánem obchodní korporace.

Související platné předpisy:

• Zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník
• Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích)
• Zákon č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob