Nakladatelství Sagit, a.s.

Oblast: Obchodní právo

Anotace:

• Problematika přeměn obchodních společností a družstev bude od 1. 7. 2008 upravena samostatným zákonem, který v zájmu rozšíření možnosti usazování v rámci EU umožňuje přeshraniční fúze.
• Dosavadní úprava obsažená v obchodním zákoníku se ruší a nově platí komplexní úprava zákona o přeměnách obchodních společností a družstev, kde jsou např. tyto odlišnosti proti dosavadnímu stavu:

  -	smlouva o fúzi, o rozdělení a o převodu jmění na společníka je nahrazena projektem fúze, projektem rozdělení a projektem převzetí jmění, přičemž projekt nemusí mít formu notářského zápisu; formu notářského zápisu má samotné schválení přeměny, jehož je projekt přílohou,
  -	je umožněna přeshraniční fúze obchodních společností a družstev,
  -	akcie a zatímní listy mohou být za určitých podmínek prohlášeny za neplatné,
  -	nově je upraveno řízení o neplatnosti projektu přeměny,
  -	vypouští se povinnost dozorčí rady akciové společnosti, společnosti s ručením omezeným nebo kontrolní komise družstva vypracovat zprávu o přezkoumání projektu přeměny,
  -	právo na dorovnání, právo na přiměřené vypořádaní při převzetí jmění, právo na vydání výtěžku z prodeje akcie a právo na vydání akcií z úschovy se nepromlčuje,
  -	lhůta pro podání návrhu na zápis přeměny do obchodního rejstříku činí 12 měsíců (dosud 9 měsíců).

• Nový zákon o přeměnách je velmi podrobný a má celkem 389 paragrafů.

Související platné předpisy:

• Třetí směrnice Rady 78/855/EHS ze dne 9. října 1978, založená na čl. 54 odst. 3 písm. g) Smlouvy, o fúzích akciových společností
• Šestá směrnice Rady 82/891/EHS ze dne 17. prosince 1982, založená na čl. 54 odst. 3 písm. g) Smlouvy, o rozdělení akciových společností
• Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/56/ES ze dne 26. 10. 2005 o přeshraničních fúzích kapitálových společností
• Článek 3 odst. 5 písm. a) nebo c) nařízení Rady ES č. 139/2004 ze dne 20. 1. 2004, o kontrole spojování podniků