Nakladatelství Sagit, a.s.

Oblast: Obchodní právo

Anotace:

• Novela obsahuje dva okruhy novelizovaných ustanovení: obchodní rejstřík a vytěsnění drobnych akcionářů.
  Obchodní rejstřík:

  -	v zájmu přehlednosti obchodního zákoníku se dosavadní úprava zápisů do obchodního rejstříku provedená v § 3 převádí do dalších částí zákona (sceluje se),
  -	novinkou je přednostní vydávání opisů zápisů nebo listin uložených v obchodním rejstříku v elektronické podobě (písemny opis jen na vyslovné vyžádání) - toto opatření nabývá účinnosti postupně (je závislé na technickych podmínkách),
  -	zásadní změnou je zavedení povinnych formulářů pro podávání návrhů na zápis do obchodního rejstříku (dosavadní úprava byla neurčitá co do formy podkladů a vedla k chybám; současně umožňovala rozdílné nároky uplatňované jednotlivymi soudy a soudci); předkládání návrhů jinak, než prostřednictvím jednotných formulářů není možné - tuto úpravu musí respektovat jak navrhovatelé tak i rejstříkové soudy,
  -	do sbírky listin se nově ukládají také návrhy na rozdělení zisku a jejich konečné podoby,
  -	osoby s bydlištěm nebo sídlem v členském státě EU nebo Evropského hospodářského prostoru musí předložit doklad o povolení k pobytu v ČR; všechny zahraniční osoby musí sdělit doručovací adresu na území ČR nebo adresu zákonného zástupce.

  Vytěsnění drobnych akcionářů:
  Slovy zákona se tato operace nazývá "Právo výkupu účastnických cenných papírů" a je obsažena v nových paragrafech 183i až 183n. Majoritní akcionáři dostali do rukou zákonný prostředek umožňující, aby převzali plnou kontrolu nad akciovými společnostmi tím, že nařídí drobným akcionářům, aby jim prodali své akcie, a to za těchto podmínek:

  -	majoritním akcionářem ve shora uvedeném smyslu jsou akcionáři s více než 90% akciovým podílem na základním kapitálu akciové společnosti (hlasovacích právech),
  -	cenu (event. hodnotu jiné formy protiplnění) vykupovanych akcií určuje majoritní akcionář na základě znaleckého posudku (asi méně časté bude uplatnění druhého pravidla pro stanovení ceny, a to: pokud tento akcionář nabyl svůj majoritní podíl v důsledku tzv. nepodmíněné a neomezené povinné nabídky převzetí podle § 181b a násl. obchodního zákoníku, vychází se z této nabídky, pokud tato nabídka není starší než 3 měsíce),
  -	menšinoví akcionáři mají právo požádat soud o přezkoumání přiměřenosti ceny; to však nemá vliv na usnesení rozhodnutí valné hromady o tom, že vytěsnění drobnych akcionářů bude provedeno,
  -	oprávnění majoritního akcionáře na uplatnění vyše uvedeného postupu zaniká po uplynutí 3 měsíců od účinnosti zákona nebo do nabytí příslušného podílu,
  -	zákon neobsahuje žádnou pojistku pro jistotu drobných akcionářů, že dostanou skutečně zaplaceno (např. v § 220g odst. 7 obchodního zákoníku je pojistný mechanismus pro jinou situaci řešen).

  Pozn.: k přijetí úpravy vedla snaha o zjednodušení poměrů v některych společnostech, ve kterých mohli menšinoví akcionáři zneužívat svá práva a komplikovat efektivní chod společnosti. Ze strany menšinových akcionářů se však dá očekávat žaloba k Ústavnímu soudu pro porušení principů ochrany vlastnických práv. Současně již byla také v Poslanecké sněmovně projednána další novela korigující některá ustanovení, ale do její platnosti zbyvá ještě dlouhy schvalovací proces. Realita je taková, že ke dni uzávěrky tohoto vydání Zpravodaje již existuje řada rozhodnutí valných hromad o "vytěsnění".
  Ostatní změny:

  -	upřesňuje se rozdělení zisku v komanditních společnostech (§ 100),
  -	provádějí se technické změny v souvislosti s jinou strukturou (přečíslování) ustanovení týkajících se obchodního rejstříku.

K tomuto zákonu viz též SOUDNÍ A ROZHODČÍ ŘÍZENÍ.

Novelizovaný předpis:

• Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů

Související platné předpisy:

• Zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů
• Vyhláška č. 250/2005 Sb., o závazných formulářích na podávání návrhů na zápis do obchodního rejstříku