Obsah:

§ 1 Přeměny obchodních korporací
I. Přeměna právnické osoby a přeměna obchodní korporace - str. 1
1. Pojem přeměna a úprava přeměn v českém právu - str. 1
1.1 Přeměna právnické osoby podle ObčZ - str. 2
1.2 Přeměna obchodní korporace podle PřemZ - str. 2
1.3 Právní úprava přeměn obchodních korporací  - str. 3
1.4 Subsidiární použití ObčZ na přeměny obchodních korporací  - str. 4
2. Přeměny právnických osob ve zvláštních situacích  - str. 4
2.1 Přeměny právnických osob v likvidaci a v insolvenčním řízení  - str. 4
2.2 Přeměny právnických osob v rámci trestního řízení  - str. 4
3. Osoby zúčastněné na přeměně  - str. 5
4. Účel přeměny a možnost usnadnění jejího procesu  - str. 5
II. Druhy přeměn obchodních korporací  - str. 6
1. Fúze  - str. 7
1.1 Charakteristika fúze  - str. 7
1.2 Fúze sloučením  - str. 7
A. Princip fúze sloučením  - str. 7
B. Právní nástupnictví při fúzi sloučením  - str. 8
C. Zúčastněné obchodní korporace na fúzi sloučením  - str. 8
D. Upstream merger jako zvlášní typ fúze sloučením  - str. 9
1.3 Fúze splynutím  - str. 9
A. Princip fúze splynutím  - str. 9
B. Zúčastněné obchodní korporace na fúzi splynutím  - str. 10
C. Vznik nástupnické obchodní korporace v důsledku fúze splynutím  - str. 10
1.4 Obecné principy platné pro obě formy fúzí  - str. 10
A. Princip stejnosti právní formy  - str. 11
B. Princip kontinuity společnictví (členství)  - str. 11
C. Výjimky z principu kontinuity společnictví (členství)  - str. 12
1.5 Odkup akcií v případě fúze AS  - str. 17
2. Rozdělení  - str. 18
2.1 Charakteristika rozdělení  - str. 18
2.2 Formy rozdělení  - str. 19
A. Druhy rozštěpení dle charakteru právních nástupců  - str. 20
B. Druhy odštěpení dle charakteru právních nástupců  - str. 23
2.3 Obecné principy platné pro všechny druhy rozdělení  - str. 27
2.4 Povinný odkup akcií v případě rozdělení AS  - str. 27
2.5 Zákonné ručení jako ochrana věřitelů v případě rozdělení  - str. 28
A. Ručení nástupnické obchodní korporace  - str. 31
B. Ručení rozdělované obchodní korporace  - str. 31
3. Převod jmění na společníka  - str. 32
3.1 Charakteristika převodu jmění na společníka  - str. 32
3.2 Nepravý squeeze out a nutnost poskytnout vypořádání v penězích  - str. 32
4. Změna právní formy  - str. 33
4.1 Charakteristika změny právní formy  - str. 33
4.2 Princip prostupnosti právních forem  - str. 33
4.3 Výše vlastního kapitálu  - str. 33
4.4 Právo exitu nesouhlasících společníků  - str. 33
4.5 Ručení společníků za dluhy obchodní korporace  - str. 34
5. Přeshraniční přemístění sídla  - str. 35
5.1 Charakteristika přeshraničního přemístění sídla  - str. 35
5.2 Podmínky pro přeshraniční přemístění sídla  - str. 35
III. Křížové přeměny  - str. 36
1. Charakteristika křížových přeměn  - str. 36
1.1 Výjimka z principu stejnosti právní formy  - str. 36
1.2 Křížové přeměny pouze mezi obchodními společnostmi nebo pouze mezi družstvy  - str. 37
1.3 Křížové přeměny se změnou právní formy  - str. 37
2. Křížové fúze  - str. 37
2.1 Křížové fúze pouze mezi osobními společnostmi nebo pouze mezi kapitálovými společnostmi  - str. 37
2.2 Přehled přípustných křížových fúzí osobních společností  - str. 38
A. Křížové fúze sloučením osobních společností  - str. 38
B. Křížové fúze splynutím osobních společností  - str. 38
2.3 Přehled přípustných křížových fúzí kapitálových společností  - str. 39
A. Křížové fúze sloučením kapitálových společností  - str. 39
B. Křížové fúze splynutím kapitálových společností  - str. 40
2.4 Právo exitu nesouhlasících akcionářů  - str. 40
3. Křížová rozdělení  - str. 40
3.1 Křížová rozdělení pouze mezi osobními společnostmi nebo pouze mezi kapitálovými společnostmi  - str. 40
3.2 Přehled přípustných křížových rozdělení osobních společností  - str. 40
A. Křížová rozdělení VOS  - str. 41
B. Křížová rozdělení KS  - str. 41
3.3 Přehled přípustných křížových rozdělení kapitálových společností  - str. 42
A. Křížová rozdělení SRO  - str. 42
B. Křížová rozdělení AS  - str. 43
3.4 Právo exitu nesouhlasících akcionářů  - str. 43
IV. Přeshraniční přeměny  - str. 44
1. Charakteristika přeshraničních přeměn  - str. 44
2. Osoby účastnící se přeshraničních přeměn  - str. 45
3. Druhy přeshraničních přeměn  - str. 45
4. Speciální úprava přeshraničních přeměn  - str. 46
V. Proces přeměny  - str. 48
1. Standardní proces přeměny  - str. 48
2. Zjednodušený proces přeměny  - str. 49
3. Systematika PřemZ  - str. 49
4. Rozhodný den přeměny  - str. 50
5. Účetní dokumenty  - str. 52
5.1 Konečná účetní závěrka  - str. 52
5.2 Mezitímní účetní závěrka  - str. 53
5.3 Zahajovací rozvaha  - str. 54
5.4 Povinnost ověření účetní závěrky auditorem  - str. 55
6. Projekt přeměny  - str. 56
6.1 Charakteristika projektu přeměny  - str. 56
6.2 Forma projektu přeměny  - str. 56
6.3 Vyhotovení projektu přeměny  - str. 56
A. Role statutárního orgánu  - str. 56
B. Den vyhotovení projektu přeměny  - str. 57
6.4 Obsah projektu přeměny  - str. 57
7. Výměnný poměr a doplatek při fúzi a rozdělení  - str. 57
7.1 Charakteristika výměnného poměru a doplatku  - str. 57
7.2 Výměnný poměr  - str. 58
7.3 Doplatek  - str. 59
A. Maximální výše doplatku  - str. 59
B. Limitace výplaty doplatku  - str. 59
C. Doplatek při snížení hodnoty podílu  - str. 60
D. Druhy výměnných poměrů v případě rozdělení  - str. 61
7.4 Vzdání se práva na výměnu podílů nebo práva na doplatek  - str. 62
8. Zpráva o přeměně  - str. 62
9. Znalec  - str. 63
9.1 Případy, kdy je nutný znalec  - str. 63
9.2 Proces jmenování znalce  - str. 64
10. Informace o přeměně  - str. 66
10.1 První obecná informační povinnost  - str. 67
A. Kombinace obchodní rejstřík a Obchodní věstník  - str. 67
B. Kombinace internetové stránky a Obchodní věstník  - str. 67
10.2 Druhá obecná informační povinnost  - str. 69
10.3 Zvláštní informační povinnosti  - str. 69
11. Schválení přeměny  - str. 70
11.1 Požadavky na schválení přeměny u jednotlivých obchodních korporací  - str. 70
11.2 Požadavky na schválení valnou hromadou  - str. 71
11.3 Souhlas určitého (tzv. zvlášť dotčeného) společníka s přeměnou  - str. 71
11.4 Souhlas správního orgánu  - str. 72
12. Zápis přeměny do obchodního rejstříku  - str. 73
12.1 Osoba provádějící zápis přeměny do obchodního rejstříku  - str. 73
12.2 Aktivní legitimace k podání návrhu na zápis přeměny do obchodního rejstříku  - str. 73
12.3 Místní příslušnost rejstříkového soudu  - str. 74
12.4 Rozhodování rejstříkového soudu  - str. 74
12.5 Nutnost podat návrh na zápis přeměny do obchodního rejstříku do 12 měsíců od rozhodného dne  - str. 75
12.6 Odpovědnost osob za zrušení projektu přeměny  - str. 76
VI. Následky přeměny  - str. 76
1. Ochrana věřitelů  - str. 76
1.1 Právo na poskytnutí dostatečné jistoty  - str. 76
A. Před zápisem přeměny do obchodního rejstříku  - str. 77
B. Po zápisu přeměny do obchodního rejstříku  - str. 77
C. Výjimky z práva na poskytnutí dostatečné jistoty  - str. 77
1.2 Zvláštní práva vlastníků dluhopisů a jiných účastnických cenných papírů  - str. 78
1.3 Zajištění věřitelů zástavním právem na podílu nebo účastnickém cenném papíru  - str. 78
2. Právo na dorovnání  - str. 80
2.1 Charakteristika práva na dorovnání  - str. 80
2.2 Oprávněné a povinné osoby  - str. 80
2.3 Vznik a výplata dorovnání  - str. 82
2.4 Přechod a převod práva na dorovnání  - str. 82
2.5 Uplatnění práva na dorovnání  - str. 82
A. Žaloba na zaplacení dorovnání  - str. 83
B. Mimosoudní dohoda o narovnání  - str. 84
2.6 Právo na úroky  - str. 86
2.7 Vzdání se práva na dorovnání a vydání bezdůvodného obohacení při nepřiměřeně vysokém výměnném poměru či doplatku  - str. 86
3. Právo na odkoupení podílu  - str. 87
3.1 Charakteristika práva na odkoupení podílu  - str. 87
3.2 Oprávněné a povinné osoby  - str. 87
3.3 Stanovení ceny podílu  - str. 88
3.4 Uplatnění práva na odkoupení podílu  - str. 90
4. Odpovědnost za škodu  - str. 91
4.1 Charakteristika odpovědnosti za škodu vzniklou v důsledku porušení povinnosti při přeměně  - str. 91
4.2 Potenciálně povinné a potenciálně oprávněné osoby  - str. 91
4.3 Procesní aspekty práva na náhradu škody  - str. 92
4.4 Promlčení práva na náhradu škody  - str. 93
5. Neplatnost přeměny  - str. 96
5.1 Zásada nezrušitelnosti přeměny po zápisu do obchodního rejstříku  - str. 96
5.2 Dovolání se neplatnosti projektu přeměny nebo rozhodnutí o schválení přeměny před zápisem přeměny do obchodního rejstříku  - str. 96
A. Způsob dovolání se neplatnosti  - str. 97
B. Aktivní legitimace k podání návrhu na vyslovení neplatnosti  - str. 97
5.3 Prekluzivní lhůta k podání návrhu na vyslovení neplatnosti  - str. 98
5.4 Důvody pro podání návrhu na vyslovení neplatnosti  - str. 98
5.5 Rozhodování soudu o návrhu na vyslovení neplatnosti  - str. 99
5.6 Vliv zápisu přeměny do obchodního rejstříku  - str. 99
A. K zápisu přeměny do obchodního rejstříku v průběhu řízení nedojde  - str. 99
B. K zápisu přeměny do obchodního rejstříku v průběhu řízení dojde  - str. 100
§ 2 Obchodní rejstřík
I. Obchodní rejstřík jako veřejný rejstřík  - str. 106
II. Principy formální a materiální publicity  - str. 107
1. Princip formální publicity  - str. 107
2. Princip materiální publicity  - str. 111
2.1 Konstitutivní zápisy  - str. 111
2.2 Deklaratorní zápisy  - str. 111
2.3 Materiální publicita obchodního rejstříku  - str. 112
A. Negativní stránka principu materiální publicity obchodního rejstříku  - str. 113
B. Pozitivní stránka principu materiální publicity obchodního rejstříku  - str. 114
2.4 Nesoulad mezi zněním zápisu a obsahem listin uložených ve sbírce listin v českém a cizím jazyce  - str. 118
2.5 Zvláštní úprava pro zveřejnění zápisu člena orgánu právnické osoby a zveřejnění usnesení o zamítnutí zápisu člena orgánu právnické osoby do OR  - str. 118
2.6 Kontrola rejstříkového soudu  - str. 121
III. Osoby a skutečnosti zapisované do obchodního rejstříku, sbírka listin  - str. 121
1. Osoby zapisované do obchodního rejstříku  - str. 121
1.1 Obligatorní zápisy osob do obchodního rejstříku  - str. 122
A. Obchodní společnosti a družstva  - str. 122
B. Další osoby  - str. 122
1.2 Fakultativní zápisy osob do obchodního rejstříku – FO-podnikatelé podle VeřRej  - str. 124
2. Skutečnosti zapisované do obchodního rejstříku  - str. 125
2.1 Přehled skutečností  - str. 125
2.2 Specifikum zápisu tzv. předfirmy  - str. 126
2.3 Rejstříkové vložky a sbírka listin  - str. 126
IV. Struktura obchodního rejstříku  - str. 127
V. Řízení ve věcech obchodního rejstříku  - str. 128
1. Obecná charakteristika rejstříkového řízení  - str. 128
2. Zahájení rejstříkového řízení a jeho účastníci  - str. 129
2.1 Navrhovatelé  - str. 129
A. Primární navrhovatel  - str. 129
B. Sekundární navrhovatel  - str. 130
2.2 Důsledky veřejného zájmu na správnosti údajů v obchodním rejstříku  - str. 131
A. Nemožnost vzít zpět návrh na deklaratorní zápis  - str. 131
B. Možnost zahájit řízení i bez návrhu k dosažení shody mezi skutečným a zapsaným stavem  - str. 131
2.3 Formulář návrhu na zápis do obchodního rejstříku  - str. 131
2.4 Poplatky spojené s podání návrhu na zápis do obchodního rejstříku  - str. 132
2.5 Přílohy návrhu  - str. 132
A. Listiny dokládající skutečnosti, které mají být zapsány do OR  - str. 133
B. Listiny, které se v souvislosti s navrhovaným zápisem zakládají do sbírky listin  - str. 134
2.6 Jazykové verze předkládaných listin  - str. 134
2.7 Podoby, v níž se listiny soudu předkládají  - str. 135
A. Listiny, které se zakládají do sbírky listin, jimiž se nedokládají skutečnosti uvedené v návrhu na zápis  - str. 136
B. Listiny, kterými se dokládají skutečnosti uvedené v návrhu na zápis  - str. 136
2.8 Věcná a místní příslušnost rejstříkového soudu  - str. 138
2.9 Účastníci rejstříkového řízení  - str. 138
2.10 Přerušení řízení  - str. 139
3. Rozhodnutí o návrhu na zápis a jeho provedení  - str. 139
3.1 Druhy zápisů v obchodním rejstříku  - str. 139
A. Přímý zápis mimo rejstříkové řízení  - str. 139
B. Průběh rejstříkového řízení  - str. 141
3.2 Procesní aspekty rejstříkového řízení  - str. 146
A. Žádné jednání  - str. 146
B. Opravné prostředky a vykonatelnost  - str. 146
C. Provedení zápisu  - str. 146
3.4 Pozápisová řízení jako obrana proti provedenému zápisu  - str. 146
A. Pozápisové řízení proti fikci provedení zápisu  - str. 147
B. Pozápisové řízení dotčených osob zapisovaných v rámci zápisu zapsané osoby  - str. 147
VI. Zápis notářem  - str. 148
1. Oprávnění notáře provést zápis do obchodního rejstříku  - str. 148
2. Žádost notáři o zápis údajů do obchodního rejstříku  - str. 148
3. Situace, kdy je notář oprávněn provést zápis do obchodního rejstříku  - str. 148
3.1 Zápis na základě podkladového notářského zápisu  - str. 149
3.2 Zápis na základě osvědčení  - str. 150
4. Provedení zápisu notářem a obrana proti němu  - str. 151