Autoři - str. IX
Seznam použitých zkratek - str. XI
1 Slova a slova úvodem - str. 1
2 Podstata, nástroje a metody regulace corporate governance a její role v korporačním právu (hard law, soft law, autonomní regulace); včetně popisu statu quo (národního i OECD Principů) - str. 5
2.1 Podstata corporate governance - str. 5
2.2 Nástroje regulace corporate governance - str. 6
2.2.1 Právní nástroje řízení - str. 6
2.2.2 Nástroje soft law - str. 10
3 Organizační struktura kapitálových společností - str. 13
3.1 Struktura orgánů - str. 13
3.1.1 Struktura orgánů společnosti s ručením omezeným - str. 13
3.1.2 Struktura orgánů akciové společnosti - str. 16
3.2 Ustavování orgánů a ukončení funkce - str. 18
3.2.1 Valná hromada - str. 18
3.2.2 Ustavování volených orgánů společnosti s ručením omezeným a zánik funkce jejich členů - str. 18
3.2.3 Ustavování volených orgánů akciové společnosti a zánik funkce jejich členů - str. 23
3.3 Dělba působnosti mezi orgány - str. 33
3.3.1 Exkurs o povaze úpravy působnosti orgánů - str. 33
3.3.2 Dělba působnosti mezi orgány společnosti s ručením omezeným - str. 37
3.3.3 Dělba působnosti mezi orgány akciové společnosti - str. 47
3.4 Dělba působnosti uvnitř orgánu - str. 51
3.5 Soulad české úpravy s kodexy správy a řízení (Kodex, Principy) - str. 55
3.5.1 Principy - str. 56
3.5.2 Kodex - str. 58
4 Správní orgány společností a postavení jejich členů - str. 65
4.1 Správní orgány jako strážci zájmů společnosti - str. 65
4.2 Odpovědnost členů správních orgánů - str. 68
4.3 Funkce správních orgánů - str. 71
4.4 Výbory - str. 74
4.4.1 Obecně k postavení výborů - str. 74
4.4.2 Výbor pro audit - str. 76
4.4.3 Výbor pro odměňování - str. 78
4.4.4 Výbor pro jmenování - str. 79
4.4.5 Výbor pro rizika - str. 80
4.5 Nezávislí členové správních orgánů - str. 81
4.5.1 Požadavek nezávislosti - str. 81
4.5.2 Nezávislost - str. 84
4.5.3 Nezávislost a řízení společnosti - str. 85
4.6 Diverzita správních orgánů - str. 87
4.6.1 Požadavek diverzity - str. 87
4.6.2 Diverzita jako nástroj řízení a politika mandatorní diverzity - str. 89
4.6.3 Diverzita a teorie corporate governance - str. 92
4.7 Kodeterminace. Zástupci zaměstnanců ve správních orgánech - str. 95
4.7.1 Kodeterminace - str. 95
4.7.2 Kodeterminace v Evropě - str. 97
4.7.3 Kodeterminace a kvalita řízení společností - str. 100
4.7.4 Kodeterminace jako forma spolupráce - str. 103
4.7.5 Kodeterminace a corporate governance - str. 105
5 Institucionální nástroje interní a externí kontroly správy kapitálových společností - str. 109
5.1 Úvod - str. 109
5.1.1 Interní nástroje kontroly řízení a správy obchodní korporace - str. 112
5.1.2 Externí nástroje kontroly řízení a správy obchodní korporace - str. 113
5.2 Interní nástroje kontroly řízení a správy obchodní korporace - str. 114
5.2.1 Interní audit a „výkonná“ kontrola řádného řízení a správy kapitálové společnosti a jeho vazba na výbor pro audit114
5.2.2 „Nevýkonná“ kontrola řádného řízení a správy kapitálové společnosti: mandatorní kontrolní orgán - str. 118
5.2.3 Výbor pro audit: zvláštní kontrolní orgán (entita) v subjektech veřejného zájmu - str. 127
5.2.4 Fakultativní kontrolní orgán - str. 134
5.3 Interní nástroje kontroly akcionářské povahy - str. 137
5.3.1 Obecné právo akcionářů podílet se na řízení a kontrole a přezkum působnosti na žádost kvalifikovaného akcionáře - str. 137
5.3.2 Akcionářská žaloba (žaloba pro socio) - str. 139
5.4 Externí nástroje kontroly řízení a správy obchodní korporace - str. 142
5.4.1 Insider trading - str. 142
5.4.2 Transparentnost - str. 149
5.4.3 Kodexy corporate governance jako credible commitment - str. 150
5.4.4 „Gatekeepers“ - str. 152
6 Postavení společníka v systému corporate governance - str. 163
6.1 Postavení společníka v systému corporate governance - str. 163
6.1.1 Právo na rovné zacházení - str. 163
6.1.2 Povinnost loajality - str. 166
6.2 Právo podílet se na řízení společnosti - str. 167
6.2.1 Předpoklady pro využití práva podílet se na řízení společnosti - str. 169
6.2.2 Valná hromada jako orgán, jehož prostřednictvím se společníci zapojují do řízení společnosti - str. 175
6.2.3 Hlasovací právo - str. 189
6.2.4 Právo podávat návrhy a protinávrhy - str. 193
6.3 Nástroje obrany proti rozhodování orgánů společnosti - str. 195
6.3.1 Návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady soudem - str. 195
6.3.2 Návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí jiného orgánu soudem - str. 198
6.4 Společnické žaloby - str. 199
6.4.1 Aktivní a pasivní legitimace a důvody společnické/ akcionářské žaloby - str. 199
6.4.2 Informační povinnost - str. 200
6.4.3 Postavení společníka / kvalifikovaného akcionáře v řízení, účastníci řízení, důkazní břemeno - str. 201
6.4.4 Žaloba na náhradu reflexní škody - str. 201
6.5 Soulad české úpravy s Principy a Kodexem - str. 202
6.5.1 Principy - str. 202
6.5.2 Kodex - str. 204
7 Posuny v pravidlech corporate governance v mimořádných situacích (M&A, nabídka převzetí, úpadek, likvidace) - str. 205
7.1. Obecná správa v době zdraví - str. 205
7.2 M&A (prodeje podniku / akcií / přeměny) - str. 206
7.3 Nabídka převzetí - str. 213
7.4 Šedá zóna (corporate governance under operational of financial distress) - str. 216
7.5 Úpadek (insolvency governance) - str. 219
7.6 Likvidace - str. 220
8 Trestněprávní aspekty corporate governance a compliance - str. 223
8.1 Úvod - str. 223
8.2 Vztah corporate governance a trestněprávního compliance programu - str. 224
8.3 Civilněprávní východiska ve vztahu k trestněprávním aspektům corporate governance - str. 226
8.4 Trestněprávní aspekty corporate governance - str. 229
8.4.1 Aktuální třetí vydání Metodiky NSZ ke compliance - str. 230
8.4.2 Další inspirativní východiska trestněprávního compliance programu - str. 232
8.4.3 Relevantní judikatura k obsahu trestněprávního compliance programu - str. 233
8.4.4 Základní atributy trestněprávního compliance programu - str. 234
8.4.5 Konkluze vztahu trestněprávních aspektů corporate governance a compliance - str. 235
8.5 Závěr - str. 237
9 Právní regulace výběru osob do volených orgánů obchodních korporací s majetkovou účastí státu - str. 239
9.1 Jak probíhalo zpracování návrhu zákona o výběru osob do volených orgánů státem vlastněných osob - str. 240
9.2 Uplatnění nominačního zákona a výbor pro personální nominace - str. 241
9.3 Nominační postup - str. 245
9.3.1 Výběrové řízení - str. 245
9.3.2 Nominace - str. 247
9.4 Soulad nominačního zákona s Guidelines on Corporate Governance of State-Owned Enterprises - str. 250
Seznam použité literatury a zdrojů - str. 253