Oblast: Obchodní právo

Anotace:

• Obchodní zákoník v § 183b ukládá majoritním akcionářům, aby minoritním akcionářům povinně učinili nabídku na odkup účastnických cenných papírů (tj. akcie, zatímní listy nebo převoditelné cenné papíry, které nabytí akcií nebo zatímních listů umožňují - viz § 183a odst. 1 obch. zákoníku). Tato tzv. povinná nabídka převzetí při ovládnutí cílové společnosti má ochránit minoritní akcionáře před zneužitím dominantního postavení majoritních akcionářů.
• Obchodní zákoník však současně v § 183b odst. 3 písm. a) obsahoval výjimku, která stanovila, že

  -	státní instituce a
  -	všechny fyzické a právnické osoby, jestliže na ně byly účastnické cenné papíry převedeny nebo je získaly v souvislosti s privatizací majetku státu,
  nemají povinnost odkupu akcií od minoritních akcionářů.

• Ústavní soud došel k závěru, že tato výjimka diskriminuje jak malé akcionáře (nemají možnost prodat své účasti), tak i ty majoritní akcionáře, na které se výjimka nevztahuje (jsou znevýhodněni tím, že musí povinně nabídnout odkup cenných papírů), a že tato výjimka je v rozporu s Ústavou (rovnost v právech, ochrana vlastnictví).
• Obdobnou výjimku, i když užší, obsahovala také přechodná ustanovení (čl. II bod 8.) zákona č. 142/1996 Sb., kterým se měnil a doplňoval obchodní zákoník - rovněž toto ustanovení bylo nyní Ústavním soudem zrušeno.

Zrušená ustanovení:

• § 183b odst. 3 písm. a) zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů
• Čl. II bodu 8 zákona č. 142/1996 Sb., kterým se mění a doplňuje zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, a mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů